珠海华发实业股份有限公司公告(系列

2018-10-14 14:22 作者:公司公告 来源:ag88环亚国际

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事局第三十六次会议通知已于2018年10月7日以传真及电子邮件方式发出,会议于2018年10月12日以通讯方式召开,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决,形成如下决议:

  一、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事局将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,董事局认为本公司符合现行公开发行公司债券政策和发行条件的各项规定,具备公开发行公司债券的资格。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》,各项议案表决情况如下:

  本次在中国境内公开发行的公司债券本金总额不超过人民币40亿元(含40亿元)。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

  本次发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事局根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

  本次发行的公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事局根据发行时的市场情况由公司和主承销商按照法律法规的规定协商一致后确定。

  本次公司债券以向合格投资者公开发行的方式发行,在本次公司债券获准发行后,可选择一次发行或分期发行。具体分期方式将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

  本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。

  本次发行的公司债券拟用于偿还到期公司债券或公司债券回售,以及监管部门批准的其他用途,具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  公司提请股东大会授权董事局在本次发行的公司债券出现预计不能按时偿付债券本息或到期未能按时偿付债券本息时,作出如下决议并采取相应措施:

  在满足上市条件的前提下,本次公开发行公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

  本次公开发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  三、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

  根据公司本次公开发行公司债券的工作安排,为高效、有序地完成相关工作,依照《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定,提请公司股东大会授权董事局全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、依据法律法规和市场情况制定、修订和调整本次公开发行公司债券具体方案,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行方式、增信措施、评级安排、还本付息期限和安排、债券上市等有关的全部事宜。

  2、决定并聘请中介机构,协助公司办理本次公开发行公司债券发行的申报及上市相关事宜;为本次发行选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,根据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案相关事项进行相应的调整。

  公司董事局提请股东大会同意董事局授权董事局主席李光宁为本次债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事局的授权,代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  四、以十票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2018-109)。

  五、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2018-110)。

  六、以十四票赞成,六西格玛设计的主要工具有哪些?,零票反对,零票弃权审议通过了《关于申请撤回2016公开发行公司债券申报材料的议案》。

  公司公开发行2016年公司债券(以下简称“本次债券”)的发行相关议案(含《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》等),于2016年4月19日经公司第八届董事局第九十四次会议决议同意,并于2016年5月6日获公司2016年第二次临时股东大会审议批准。根据《关于公司公开发行公司债券方案的议案》,本次债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。截至目前,本次债券的批准决议已过期,公司特向中国证监会申请撤回珠海华发实业股份有限公司公开发行2016年公司债券申请文件。

  七、以十四票赞成,零票反对,零票弃权审议通过了《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站()及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告(公告编号:2018-111)。

  交易内容:因经营发展需要,珠海华发实业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司华发实业(香港)有限公司(以下简称“华发实业(香港)”)拟向香港华发投资控股有限公司(以下简称“香港华发”)申请借款不超过2亿美元(含本数),期限不超过3年,借款年利率为8.5%,可按资金需求分批次提款。

  本次关联交易已经公司第九届董事局第三十六次会议审议通过,关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

  公司全资子公司华发实业(香港)拟向香港华发申请借款不超过2亿美元(含本数),期限不超过3年,借款年利率为8.5%,可按资金需求分批次提款。公司以全资子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司100%股权为上述借款提供质押担保。

  华发实业(香港)为本公司全资子公司,香港华发为珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)的全资子公司,华发集团为本公司的控股股东,本次借款构成关联交易。

  本公司于2018年10月12日召开的第九届董事局第三十六次会议审议通过了《关于公司子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》,表决结果:10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决,独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

  本次关联借款本金及利息总额超过公司最近一期经审计的净资产的5%。本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

  华发实业(香港)为本公司的全资子公司,香港华发为华发集团的全资子公司,华发集团为本公司的控股股东。

  4、抵押或担保:以公司全资子公司珠海横琴华发房地产投资有限公司的100%股权提供质押担保。

  本次借款利率是在参考相关房地产企业在香港市场发行人民币债券利率的基础上,经双方友好协商后确定。

  本次关联交易事项是为满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要,有利于推动公司境外业务格局的发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。

  根据中国证监会有关规定,本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见,并就上述关联交易发表意见如下:

  1、满足公司香港子公司日常经营的资金需求以及项目拓展需要,有利于推动公司境外业务格局的发展,该事项公开、公正、公平,定价公允,未损害股东特别是中小股东的权益。

  2、本次关联交易事项决策程序符合相关法律、法规的要求,符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】2455号)核准,本公司非公开发行人民币普通股(A股)35,200万股, 每股发行价格为12.25元,募集资金总额431,200.00万元,扣除发行费用8,499.35万元,募集资金净额为422,700.65万元(以下简称“本次募集”)。上述募集资金已于2015年11月20日全部到位,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2015年11月23日出具了“大华验字[2015]001160号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。

  2015年非公开发行股票的募集资金总额(含发行费用)不超过431,200.00万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目:

  截止2018年6月30日,本次非公开发行股票的募集资金已投入募投项目3,461,464,010.99元,具体如下:

  根据上述项目实际进展情况,本次非公开发行股票的募集资金将继续投入广州白云区集贤庄商住及保障房项目和广州荔湾区铝厂一、二期地块商住及拆迁安置房项目。鉴于威海华发·九龙湾中心(地块三)项目由于项目开发建设已提前完工,为保证募集资金投资项目的盈利能力,公司拟对该募投项目余额进行部分变更,变更为威海华发?九龙湾中心(地块六)项目,本次募集资金变更涉及金额总计470,956,832.49元。具体内容如下:

  公司于2018年10月12日召开了第九届董事局第三十六次会议,以14票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。此议案尚需提交公司股东大会审议。

  威海华发·九龙湾中心(地块三)项目建设地点位于威海经济技术开发区九龙湾地区,项目地块北侧为滨海大道,南侧为大庆路,西为当代传奇小区。项目区交通便利,配套设施完善,适宜建设该项目。本项目规划用地面积为93,665平方米,总建筑面积258,139.66平方米,项目类型为商品住宅。本项目总投资为1,601,260,000.00元,已投入募集资金总额787,043,167.51元。

  威海华发·九龙湾中心(地块三)项目由于项目开发建设已提前完工,为保证募集资金投资项目的盈利能力,拟对该募投项目投资余额进行部分变更。另外,新募集资金投资项目交通便利、配套设施完善、区位资源丰富,市场认可度较高,对周边区域吸纳能力增强。鉴于以上原因公司决定变更部分募集资金投资项目。

  三、新募集资金投资项目的情况说明(一)威海华发?九龙湾中心(地块六)项目基本情况

  新项目位于威海经济技术开发区九龙湾,北临滨海大道,东近疏港路,南为大庆路。总用地面积84,066平方米,总建筑面积211,564平方米,其中地上建筑面积156,926.70平方米,地下建筑面积54,637.3平方米,建设内容包括住宅及相关配套设施。本项目总投资为127,400万元,建设周期预计为3年。项目由公司全资子公司威海华发房地产开发有限公司开发建设,盈利模式为商品房销售及相关配套设施销售。

  新项目位于威海经济技术开发区九龙湾,北临滨海大道,东近疏港路,南为大庆路。项目区交通便利,配套设施完善,区位资源丰富,市场认可度较高,对周边区域吸纳能力增强。本项目的建设既有良好的城市配套,地理位置良好,开发潜力较好。本项目投资所需资金除本次拟以募集资金投入47,095.68万元外,剩余资金由公司以除募集资金外的自有货币资金投入。

  本项目预计在2019年5月取得施工许可证并开工建设。变更后的募集资金将存放于项目实施主体威海华发房地产开发有限公司在中信银行股份有限公司威海分行开立的募集资金专户,并依据《珠海华发实业股份有限公司募集资金管理办法》及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金。

  预计经济效益情况如下:预计销售收入206,718万元,扣除相应开发成本后销售毛利为79,896万元,销售毛利率38.65%,销售净利润39,957万元,销售净利润率19.33%。

  公司业务受土地政策和房地产相关政策变化的影响。随着经济结构的调整及2018年各大中城市的房地产市场分化加剧,以上政策面临更多不确定性,公司将继续加强政策跟踪与分析研究,依据政策导向不断优化业务发展方向,做好政策风险的应对工作。

  房地产项目具有开发周期长、地域性强、投资金额大、涉及部门和协作机构多的特点。尽管本公司具备较强的项目操作能力,但如遇到项目开发的某项环节出现问题,存在可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,使得项目预期经营目标难以如期实现。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见(一)独立董事意见

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,独立董事就公司部分募集资金投资项目的变更事项进行了认真审核,发表意见如下:为保证募集资金的投资回报,提高募集资金使用效率,公司对本次部分募集资金投资项目变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划,不会对募集资金的使用计划和公司生产经营产生不利影响。本次部分募投项目变更不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略,为公司和股东创造更大的利益。

  我们同意公司本次部分募集资金投资项目的变更,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司监事会经过认真审议后认为:公司对本次部分募集资金投资项目变更,有利于保证募集资金的投资回报,提高募集资金使用效率。本次变更符合公司的实际情况、经营目标和发展规划,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定,因此,监事会同意公司本次对部分募集资金投资项目的变更。

  经核查,保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表同意的独立意见,符合相关法规要求。公司变更部分募集资金用途是公司根据实际情况进行的适当调整,拟投资的项目与公司主营业务保持一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次对部分募集资金投资项目的变更无异议。

  3、《珠海华发实业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》;

  4、《国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第九届董事局第三十六次会议审议通过,具体内容详见公司于2018年10月13日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记;个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件,委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续,异地股东可采用信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2018年10月24日上午9:00-11:30、下午2:30-5:00(三)登记地点:广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处(四)联系方式

  请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年10月29日召开的贵公司2018年第八次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本次担保金额及累计为其担保金额:本次为华发装饰担保的主债权本金总额为不超过人民币9.5亿元。截止本次担保前,公司累计为华发装饰提供的担保余额为27.5亿元。

  截止2018年10月11日,公司及子公司对外担保总额为543.79亿元。

  华发装饰向中海信托股份有限公司申请不超过人民币9.5亿元的贷款,公司为本次贷款提供连带责任保证,担保的主债权本金总额为不超过人民币9.5亿元,保证期间为主合同约定的主债务的履行期限届满之日起两年。

  珠海华发装饰工程有限公司:2005年3月25日成立,注册地点广东省珠海市,注册资本为人民币110,938.416700万元,法人代表张延,经营范围:建筑装修装饰工程的设计与施工、园林绿化工程、建筑幕墙工程、空调设备安装、建筑智能化工程、金属门窗工程、消防设施工程(以上项目凭资质证经营);装饰材料的批发、零售;工程项目管理服务(凭资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司全资子公司。

  截止2018年10月11日,公司及子公司对外担保总额为543.79亿元,占公司2017年经审计净资产的457.62%,其中为子公司提供的担保总额为506.36亿元。截止目前,公司无逾期对外担保的情况。