欧派家居集团股份有限公司公告(系列

2018-08-26 19:57 作者:公司公告 来源:ag88环亚国际

  同日,第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

  (五)2018年3月30日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,因激励对象梁秀等48人已经离职,公司决定以授予价55.18元/股,回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。

  (六)2018年8月22日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,因公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案,并已于2018年7月12日实施完毕。根据《公司2017年限制性股票激励计划》,对限制性股票的回购价格进行调整,调整后,限制性股票回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。

  同日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《公司2017年限制性股票激励计划》第四章、第七章内容有关规定,公司本次激励计划的激励对象刘辉青等33人已不再符合激励计划的激励条件,公司决定以回购价格54.18元/股,回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。

  公司于2018年5月15日召开了公司2017年年度股东大会,审议通过了《公司2017年度利润分配预案》,同意公司以截至权益分派股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币10元(含税)。2018年7月5日,公司披露了《欧派家居集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,以公司总股本420,283,454股为基数,每股派发现金红利1.00元(含税),本利润分配方案已于 2018 年7月12日实施完毕。根据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定,公司应对尚未解除的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  根据《公司2017年限制性股票激励计划》第四章 股权激励计划的具体内容之九、回购与注销之3、回购价格的调整方法有关规定,若在授予日后公司实施公开增发或定向增发,且按本计划规定应当回购注销限制性股票,回购价格不进行调整。若限制性股票在授予后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下:

  鉴于公司2017年度利润分配方案已于 2018 年7月12日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》第四章 股权激励计划的具体内容之九、回购与注销之3、回购价格的调整方法有关规定。我们一致认为,公司本次对限制性股票回购价格调整的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年激励计划的相关规定,审核程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整,调整后,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。

  经核查相关资料,公司已于2018年7月5日披露了《欧派家居集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,以公司总股本420,283,454股为基数,向全体股东进行每股派发现金红利1.00元(含税),本利润分配方案已于2018 年7月12日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定,公司应对尚未解除的限制性股票的回购价格进行相应调整。经监事会审议,同意公司对限制性股票回购价格进行调整,调整后,尚未解除限售的限制性股票的回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。

  根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,信达律师发表意见如下:

  (三)截至本《法律意见书》出具日,激励对象刘辉青等共计33人因个人原因离职或个人绩效考核评级等原因,不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件或者全部解锁条件,本次回购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称公司)于2018年8月22日以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。公司决定回购注销刘辉青等33名激励对象根据《公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称本次激励计划或激励计划)已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。

  一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况(一)2017年5月8日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

  同日,第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。

  (二)公司于2017年6月20日召开了2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。相关公告已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。

  (三)2017年6月30日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,同意以2017年6月30日为授予日,向835名激励对象授予550.5352万股限制性股票,授予价格为每股人民币55.18元,股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  同日,第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

  (五)2018年3月30日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,因激励对象梁秀等48人已经离职,公司决定以授予价55.18元/股,回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股。

  (六)2018年8月22日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,因公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案,并已于 2018 年7月12日实施完毕利润分配方案。根据《公司2017年限制性股票激励计划》,对限制性股票的回购价格进行调整,调整后,限制性股票回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。

  同日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,根据《公司2017年限制性股票激励计划》第四章、第七章内容有关规定,公司本次激励计划的激励对象刘辉青等33人已不再符合激励计划的激励条件,公司决定以回购价格54.18元/股,回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。

  1、公司本次激励计划的激励对象刘辉青等32人已经离职,根据本次激励计划第七章 激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理有关规定,已不再符合激励计划相关的激励条件,上述32名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

  2、公司本次激励计划的激励对象许江峰,因其2017年度个人绩效考核评级为一般,根据本次激励计划第四章 股权激励计划的具体内容之六限制性股票的授予、解除限售条件有关规定,其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为60%,当期剩余的40%限制性股票由公司回购注销。

  本次回购总股数为91,903股,占本次激励计划所授予限制性股票5,192,342股的1.7700%,占公司总股本420,283,454股的0.0219%。自本激励计划授予日至今,公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,因此无需对回购数量进行调整。

  公司2017年度每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案于 2018 年7月12日实施完毕。根据《公司2017年限制性股票激励计划》,对限制性股票的授予价格进行调整,调整后,限制性股票授予价格由55.18元/股调整为54.18元/股。具体内容详见公司于2018年8月24日发布的《欧派家居关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的公告》(公告编号:2018-073)。

  1、2017年限制性股票激励计划授予股数为5,505,352股,因部分激励对象离职,公司实施了313,010股限制性股票的回购,上述限制性股票已于2018年6月27日注销,注销完毕后,公司2017年限制性激励计划授予的限制性股票总数变更为5,192,342股。

  2、经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议,按照公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定,2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁上市流通日为2018年8月31日,上市流通数量为2,600,789股。上述限制性股票上市流通后,公司2017年限制性股票激励计划限制性股票数量由5,192,342股变更为2,591,553股。具体内容详见公司于2018年8月24日发布的《欧派家居关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》(公告编号:2018-075)。

  根据《公司2017年限制性股票激励计划》第四章、第七章内容有关规定,公司对本次激励计划的激励对象刘辉青等33人持有的已获授尚未解锁限制性股票共计91,903股进行回购注销,回购价格为54.18元/股。我们一致认为,公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的行为合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提请公司2018年第二次临时股东大会审议后,实施上述限制性股票的回购注销工作。

  经核查相关资料,公司本次激励计划的激励对象刘辉青等33人已不再符合激励计划的激励条件,上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计91,903股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

  根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》,信达律师发表意见如下:

  (三)截至本《法律意见书》出具日,激励对象刘辉青等共计33人因个人原因离职或个人绩效考核评级等原因,不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件或者全部解锁条件,本次回购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、案例分析与应用]哪个部门决定公司的税收...,《限制性股票激励计划》的有关规定。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称公司)于2018年8月22日召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关于变更董事会组成人数暨修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》以及《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》等议案。

  二、根据《公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称本次激励计划或激励计划)有关规定,因激励对象刘辉青等33人已不再符合激励计划的激励条件,公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股。公司总股本将由420,283,454股变更为420,191,551股,公司注册资本将由人民币420,283,454元变更为人民币420,191,551元。

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  上述第1-6议案,已于2018年8月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过,相关公告于2018 年8月24日在上海证券交易所网站及公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  备注:委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称公司)于2018年8月22日以通讯表决方式召开了第二届监事会第十二次会议。本次会议通知已于2018年8月10日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定,所作的决议合法有效。

  鉴于公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案,并已于 2018 年7月12日实施完毕,同意公司根据《公司2017年限制性股票激励计划》第四章 股权激励计划的具体内容之九、回购与注销之3、回购价格的调整方法有关规定,对限制性股票的回购价格进行调整,调整后,限制性股票回购价格由55.18元/股调整为54.18元/股。

  经查阅《公司2017年限制性股票激励计划》第四章 股权激励计划的具体内容之六限制性股票的授予、解除限售条件和第七章 激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理有关规定。本次激励计划的激励对象许江峰,因其2017年度个人绩效考核评级为一般,其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为60%,当期剩余的40%限制性股票由公司回购注销;本次激励计划的激励对象刘辉青等32人已经离职,已不再符合激励计划相关的激励条件。公司董事会根据本次激励计划的有关规定,对激励对象刘辉青等33人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股进行回购注销的行为合法合规。

  经核查,确认公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期拟解锁的797名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定,主体资格合法、有效的,符合第一个解锁期的相关解锁条件,同意公司按照相关规定为2017年限制性股票激励计划的797名激励对象第一个解锁期的2,600,789股限制性股票办理解锁手续。

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)本次为公司全资子公司--欧派集成向银行申请授信额度所提供的担保金额为人民币30000万元,已实际为其提供的担保余额为人民币1284.09万元;

  2018年4月18日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定2018至2019年公司及控股子公司对外担保额度的议案》及《关于确定2018至2019年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。独立董事一致同意2018年至2019年公司对控股子公司、控股子公司对公司预计对外担保额度合计不超过人民币810000万元;认为上述对外担保额度是基于公司及控股子公司日常经营的实际需要,被担保人均为公司合并范围内子公司,风险可控,不会出现损害中小股东和本公司利益的情形。上述事项已经获得公司2017年度股东大会审议通过。

  具体内容详见《欧派家居关于确定2018至2019年公司及控股子公司对外担保额度的公告》(公告编号:2018-037)、《关于确定2018至2019年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2018-036)及《欧派家居集团股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》(公告编号:2018-043)。

  截至公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为人民币810000万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为130.10%;公司及其控股子公司已实际对外担保余额为人民币15069.53万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为2.37%。以上对外担保均为公司对控股子公司的担保或控股子公司对公司的担保。

  公司对控股子公司提供的担保总额为人民币420000万元;占公司最近一期经审计净资产的比例为67.46%;公司对控股子公司已实际提供的担保余额为人民币4049.67万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为0.64%;