露笑科技股份有限公司公告(系列

2018-09-10 09:54 作者:公司公告 来源:ag88环亚国际

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”)第四届董事会第十二次会议于2018年8月31日以电线时在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人,实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》等相关规定。

  (一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,对照公司发行股份购买资产的相关要求,公司董事会认为公司本次发行股份购买资产(以下简称“本次重组”、“本次交易”),符合相关法律、法规规定的各项要求及实质条件。

  公司本次重组的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创投”)、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金熹”)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海宏丰汇”)、董彪购买持有的顺宇股份92.31%股权,本次重组完成后,顺宇股份将成为公司的全资子公司。

  会议对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了逐项表决,结果如下。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份92.31%股权的4名股东,即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

  本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  《重组管理办法》第四十五条规定,证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  注1:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  注2:本公司自2018年5月9日停牌,2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

  通过与交易对方充分磋商,本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,即确定为8.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,保护本次交易方利益,根据《重组管理办法》相关规定,各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下:

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  可调价期间内,中小板综合指(399101.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即2018年5月8日)跌幅超过10%;

  可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即2018年5月8日)跌幅超过10%。

  可调价期间内,首次调价触发条件成就日(即首次满足调价触发条件的该任一交易日)作为调价基准日。

  在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整,则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  在可调价期间,当“调价触发条件”成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

  如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  本次交易中,顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟通,本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截至《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,由本次交易双方协商确定。

  本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

  如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份数量应当舍去小数取整数;上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的预估值及交易价格计算,本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为177,990,949股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表:

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将进行调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  7、股份锁定的安排(1)东方创投、董彪承诺:本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份;本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整;本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

  (2)嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺:本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月,则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份;本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整;露笑科技向本企业发行股份结束后,本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

  根据《发行股份购买资产协议》,标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有;在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额,并且应于审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

  标的资产交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  根据《发行股份购买资产协议》,本次发行完成后,露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

  本次交易中,上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案,与交易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》。

  如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的规定应当对上市公司进行补偿。

  业绩承诺方对标的公司的盈利承诺期限为3年,即2018年、2019年和2020年度(以下称“利润承诺期”)。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。

  根据《业绩承诺补偿协议》,标的公司2018年度拟实现的净利润承诺数不低于6,700万元,2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700万元,2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于52,400万元。

  利润承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

  当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额(包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额,其中已补偿股份对应的现金金额=已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格)

  注:(1)在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

  (2)上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数,不作重复计算。

  当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

  在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时,按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

  业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股份补偿数量达到约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿。

  业绩承诺年度期限届满后,露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  如果标的资产期末减值额〉(业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额),则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

  业绩承诺方另需补偿金额=标的资产减值额-累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

  业绩承诺方应补偿股份数=上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序,将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的,露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下,业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格(即人民币15.13亿元);业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数,差额部分以现金方式补偿。

  实施补偿时,各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定,双方各自分别向露笑科技承担补偿责任,互不承担连带责任。

  在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销,露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额,业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

  如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数×(1+送股或转增股本比例)。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的,按照《业绩承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益,应随补偿返还给露笑科技。

  业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

  业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

  因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东,2018年9月6日,露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意,东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任,东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿,要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金,具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

  本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议,关联股东需回避表决。

  (三)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次重组进行了逐项核查论证和审慎分析,认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求,具体如下:

  1、本次重组涉及有关报批事项的,公司已在本次交易的预案披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、本次重组涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项,已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  3、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有该标的资产的完整权利,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  4、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立。

  5、本次重组有利于改善上市公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次重组完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次公司拟以非公开发行股份的方式向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权。本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投与上市公司构成关联关系。

  (五)审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》

  为促进公司发展,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次重组,同意公司签署如下协议:

  1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪;

  2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

  (六)审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的要求,公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,并将于2018年9月8日准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后,公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。

  (七)审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

  根据公司战略规划及业务发展需要,公司拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称“顺宇股份”、“标的公司”)92.31%股权(以下简称“本次重组”)。

  本次重组中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十二条规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

  (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

  (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

  (3)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。

  根据评估机构对顺宇股份的预估,经交易双方初步沟通,高管面对面 27家上市公司2017年度,本次交易对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况,以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据,按照《重组管理办法》的规定,相关财务指标计算如下:

  注1:根据《重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  注2:根据《重组管理办法》的规定,计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,上述净资产额不包括少数股东权益。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额/交易金额(孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,且资产净额/交易金额(孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成前,本公司总股本为1,102,237,150股,控股股东露笑集团持有416,323,068股,持股比例为37.77%,实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司37.77%股权;此外,鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

  本次交易完成后,以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算,上市公司总股本变更为1,280,228,099股,露笑集团持有416,323,068股,持股比例为32.52%,仍为本公司的控股股东;鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

  本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化,因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (八)审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  本次重组履行的法定程序完整,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《中小企业板信息披露业务备忘录8号:重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。就本次重组拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事做出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  (九)审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,对公司连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。

  因筹划本次重大资产重组事项,露笑科技股票自2018年5月9日起开始停牌。露笑科技股票本次停牌前一交易日(2018年5月8日)收盘价除权除息后为8.15元/股,停牌前第21个交易日(2018年4月4日)收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2018年4月9日至2018年5月8日期间)露笑科技股票价格累计跌幅13.76%,同期中小板综合指数(399101.SZ)累计跌幅2.05%,电气机械指数(883135.WI)累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定,露笑科技股票在本次停牌前20个交易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后,波动跌幅为11.71%;扣除电气机械指数下跌0.39%因素后,波动幅度为13.37%。

  根据上述计算,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,露笑科技股票在本次停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%,不构成异常波动情况。

  综上所述,露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)相关规定。

  (十)审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  公司董事会对于公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定,公司及董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行以下逐项认定:

  1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力;

  3、公司最近一年及一期财务会计报告经注册会计师出具标准无保留意见审计报告;

  4、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形;

  5、上市公司发行股份所购买的资产,在相关各方切实履行协议、承诺的前提下,标的资产系权属清晰的经营性资产,能够按要求办理完毕转移手续。

  综上所述,董事会认为:本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事项的议案》

  为确保本次重组的顺利实施,依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事宜,前述授权包括但不限于:

  1、授权董事会依据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次重组的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项;

  2、授权董事会根据股东大会审议并通过的本次重组方案、中国证监会的核准意见及市场情况,全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜;

  3、授权董事会批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议和文件;

  4、授权董事会应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重组方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次重组的申请材料进行修改;

  5、授权董事会在关于重大资产重组法规政策发生变化或市场条件发生变化时或应审批部门要求,对本次重组方案进行调整,批准、签署有关申报文件及其他法律文件的相应修改;

  6、授权董事会办理本次重组申请的报送事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

  8、授权董事会在本次重组完成后,在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理公司新增股份的登记、上市、锁定等相关事宜;

  9、授权董事会在本次重组完成后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记,包括签署相关法律文件;

  10、授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等中介机构;

  11、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,授权董事会办理与本次重组有关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定,为顺利实施本次重大资产重组事宜,公司拟聘请以下中介机构为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务:

  拟聘请华安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,拟聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重大资产重组的审计机构,拟聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构,拟聘请国浩律师(杭州)事务所担任本次重大资产重组的专项法律顾问,协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

  鉴于公司本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作,公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会议,编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要。本次发行股份购买资产涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)中予以披露。公司暂不提请召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会审议本次发行股份购买资产的其他相关事项并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议本次重组的相关事项。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司第四届监事会第九次会议于2018年8月31日以电子邮件形式通知全体监事,2018年9月7日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席方浩斌主持。

  (一)审议通过《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,对照公司发行股份购买资产的相关要求,公司监事会认为公司本次发行股份购买资产(以下简称“本次重组”、“本次交易”),符合相关法律、法规规定的各项要求及实质条件。

  公司本次重组的整体方案为拟以非公开发行股份的方式向深圳东方创业投资有限公司(以下简称“东方创投”)、嘉兴金熹投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴金熹”)、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海宏丰汇”)、董彪购买持有的顺宇股份92.31%股权,本次重组完成后,顺宇股份将成为公司的全资子公司。

  会议对《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了逐项表决,结果如下。

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份92.31%股权的4名股东,即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

  本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%,市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  注1:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  注2:本公司自2018年5月9日停牌,2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权除息事项进行了相应调整。

  通过与交易对方充分磋商,本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,发行股票的价格不低于市场参考价的90%,即确定为8.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。

  为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,保护本次交易方利益,根据《重组管理办法》相关规定,各方同意上市公司发行股份价格的调整机制如下:

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行调整。

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  在可调价期间内,出现下述任一情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整:

  可调价期间内,中小板综合指(399101.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即2018年5月8日)跌幅超过10%;

  可调价期间内,电气机械指数(883135.WI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数(即2018年5月8日)跌幅超过10%。

  可调价期间内,首次调价触发条件成就日(即首次满足调价触发条件的该任一交易日)作为调价基准日。

  在可调价期间内,当上述调价触发情况出现时,上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事会,审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整,则上市公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  在可调价期间,当“调价触发条件”成就后,上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。

  如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

  本次交易中,顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟通,本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截至《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据,由本次交易双方协商确定。

  本次发行股份数量按照以下方式确定:发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。

  如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时,则发行股份数量应当舍去小数取整数;上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的收购价款,交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的预估值及交易价格计算,本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为177,990,949股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表:

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,上市公司发行股份的价格将进行调整,发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  7、股份锁定的安排(1)东方创投、董彪承诺:本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股份,自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)将不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份;本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符,本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整;本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果,如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和连带的法律责任。

  (2)嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺:本企业通过本次交易所获得的露笑科技的新增股份,自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让,若本企业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不足12个月,则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理其持有的露笑科技股份;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本企业不转让本企业在上市公司中拥有权益的股份;本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定;如本企业在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符,本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整;露笑科技向本企业发行股份结束后,本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。

  根据《发行股份购买资产协议》,标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有;在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额,并且应于审计报告出具之日起十(10)个工作日内将亏损金额以现金方式补足。

  标的资产交割后,由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告,确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日(含)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  根据《发行股份购买资产协议》,本次发行完成后,露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。

  本次交易中,上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案,与交易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》。

  如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的规定应当对上市公司进行补偿。

  业绩承诺方对标的公司的盈利承诺期限为3年,即2018年、2019年和2020年度(以下称“利润承诺期”)。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕,届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。

  根据《业绩承诺补偿协议》,标的公司2018年度拟实现的净利润承诺数不低于6,700万元,2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700万元,2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于52,400万元。

  利润承诺期内,标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数,业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。

  当期应当补偿总金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额(包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额,其中已补偿股份对应的现金金额=已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行股份的价格)

  注:(1)在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的股份补偿实施期间,如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据深交所的相关规定对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。

  (2)上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数,不作重复计算。

  当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。

  在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时,按照上述公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时,按0取值,即已经补偿的股份或现金不冲回。

  业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,股份补偿数量达到约定的上限后,差额部分可以以现金方式补偿。

  业绩承诺年度期限届满后,露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  如果标的资产期末减值额〉(业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额),则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时,应先以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿,其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿,股份补偿数量合计达到约定的上限后不足部分以现金补偿。

  业绩承诺方另需补偿金额=标的资产减值额-累积已补偿现金金额和已补偿股份对应的金额。

  业绩承诺方应补偿股份数=上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

  若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的,业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的,应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。

  就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序,将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。

  前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿和标的资产减值补偿责任的,露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额,并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下,业绩承诺方因业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格(即人民币15.13亿元);业绩承诺方首先以股份方式补偿,其次以现金方式补偿,其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数,差额部分以现金方式补偿。

  实施补偿时,各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定,双方各自分别向露笑科技承担补偿责任,互不承担连带责任。

  在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时,就股份补偿部分,业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销,露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会,并由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案,露笑科技应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的,露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额,业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。

  如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的,则应补偿的股份数应相应调整,调整后的当期应补偿股份数=当期应补偿的股份数×(1+送股或转增股本比例)。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的,按照《业绩承诺补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益,应随补偿返还给露笑科技。

  业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到露笑科技书面通知之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。

  业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任,若露笑科技股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。

  因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东,2018年9月6日,露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团同意,东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任,东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿,要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/或现金,具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。

  本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

  关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案需提交公司股东大会进行逐项审议,关联股东需回避表决。

  (三)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次重组进行了逐项核查论证和审慎分析,监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求,具体如下:

  1、本次重组涉及有关报批事项的,公司已在本次交易的预案披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。

  2、本次重组涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会等审批事项,已在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  3、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有该标的资产的完整权利,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

  4、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立。

  5、本次重组有利于改善上市公司财务状况,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况;本次重组完成后,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次公司拟以非公开发行股份的方式向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪购买顺宇股份92.31%的股权。本次交易完成后,东方创投将成为上市公司持股5%以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》,东方创投与上市公司构成关联关系。

  (五)审议通过《关于签署本次发行股份购买资产附条件生效的相关协议的议案》

  为促进公司发展,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定,就本次重组,同意公司签署如下协议:

  1、公司与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,其中本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪;

  2、公司与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》,其中东方创投、董彪为业绩承诺方;表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (六)审议通过《关于〈露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

  根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的要求,公司就本次重组制作了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要,并将于2018年9月8日准予公告。待本次重组的审计、评估工作完成后,公司将编制《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》等相关文件,并提交董事会及股东大会审议。

  (七)审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

  根据公司战略规划及业务发展需要,公司拟以发行股份方式购买顺宇洁能科技股份有限公司(以下简称“顺宇股份”、“标的公司”)92.31%股权(以下简称“本次重组”)。

  本次重组中,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)第十二条规定,上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

  (1)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

  (2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。

  根据评估机构对顺宇股份的预估,经交易双方初步沟通,本次交易对价暂定为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情况,以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的营业收入财务数据,按照《重组管理办法》的规定,相关财务指标计算如下:

  注1:根据《重组管理办法》的规定,购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

  注2:根据《重组管理办法》的规定,计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时,应参照《公开发行证券的公司信息披露报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定,上述净资产额不包括少数股东权益。

  根据上述测算,本次交易购买的资产总额/交易金额(孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上,且资产净额/交易金额(孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,且由于本次交易涉及发行股份购买资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易完成前,本公司总股本为1,102,237,150股,控股股东露笑集团持有416,323,068股,持股比例为37.77%,实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集团间接持有本公司37.77%股权;此外,鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。

  本次交易完成后,以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算,上市公司总股本变更为1,280,228,099股,露笑集团持有416,323,068股,持股比例为32.52%,仍为本公司的控股股东;鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54%股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。

  本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化,因此,本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  (八)审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  公司董事会按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准,对公司连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查。