东江环保股份有限公司关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制

2019-07-06 14:25 作者:公司公告 来源:ag88环亚国际

  东江环保股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月28日召开第六届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划限制性股票的议案》,该事项尚需提交公司股东大会审议。本公司决定回购注销股权激励对象所持的限制性股票6,695,000股,本公司总股本亦将减至879,267,102股,相关内容公告如下:

  1、2016年7月14日,公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,·男士油性皮肤洗面奶排行榜 每个男生都必备一款的护肤品,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  2、2016年8月23日,公司召开第五届董事会第五十四次会议和第五届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划》”)等相关议案,独立董事对此发表了同意的独立意见。

  3、2016年10月11日,公司召开2016年第二次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东会及2016年第二次H股类别股东会,审议通过了《关于及其摘要的议案》等事项。公司实施激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日,在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2016年11月8日,公司召开第五届董事会第六十二次会议并审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案,独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实,确定的授予日符合相关规定,律师事务所出具了《关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票和调整事项的法律意见书》。

  5、2016年11月17日,公司根据《激励计划》完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2016年11月8日,授予对象332人,授予数量1,814万股,授予价格8.71元/股,授予股份的上市日期为2016年11月18日。

  6、2017年3月29日,公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象杨喜朋等5人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计250,000股进行回购注销,回购价格为8.71元/股。上述回购注销经公司股东大会审批通过,并于2017年7月11日完成限制性股票的回购注销手续。

  7、公司于2017年9月28日分别召开第六届董事第五次会议及第六届监事会第三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,预留部分限制性股票授予激励对象共47人,授予限制性股票数量共138万股。授予股份的上市日期为2017年11月17日。

  8、2017年11月23日,公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量5,115,000股,解锁激励对象人数为316名。上述解锁的限制性股票已于2017年12月05日上市流通。

  9、2017年11月23日,公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周国立等11人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计840,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

  10、2018年2月7日,公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象周耀明等6人已与公司解除劳动合同,不符合股权激励资格,因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计287,000股进行回购注销。上述回购已经公司2018年第一次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会审批通过。

  11、2018年11月12日,公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票(第一个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量650,000股,解锁激励对象人数为43名。上述解锁的限制性股票已于2018年11月21日上市流通。

  12、2018年12月14日,公司第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票(第二个解锁期)解锁的议案》,董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就,解锁数量4,545,000股,解锁激励对象人数为291名。上述解锁的限制性股票已于2018年12月24日上市流通。

  根据《激励计划》相关规定,公司应当在《激励计划》终止、激励对象不具备获授限制性股票资格、解除限售条件未成就或其他依据法律规定应回购的情形出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准,对此相关激励对象所持的限制性股票进行回购注销事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。

  鉴于《激励计划》项下的激励对象中,12名激励对象已与公司解除劳动合同关系,上述激励对象已不符合股权激励资格;且根据《激励计划》有关限制性股票解锁业绩条件的规定,首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求:以公司2015年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数,2018年相对于2015年的净利润增长率不低于87.5%;2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10.90%。中信开启整合营销《激励计划》预留部分限制性股票的考核条件与首次授予相同,公司预留部分限制性股票授予日为2017年,因此考核年度分别为2017年和2018年。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为XYZH/2019GZA30074的审计报告,公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润为389,631,686.44元,相对于2015年的增长率为30.89%;公司2018年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.38%,未达到《激励计划》首次授予限制性股票(第三期)及预留部分限制性股票(第二期)的业绩解锁条件。根据《激励计划》相关要求,经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,公司拟回购注销《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股。

  本次回购注销完成后,《激励计划》项下首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票将全部注销完毕,《激励计划》亦相应终止。

  鉴于《激励计划》项下首次授予限制性股票的激励对象当中,291名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票为6,060,000股;预留部分限制性股票的激励对象当中,43名激励对象持有已获授但尚未解锁的限制性股票为635,000股。因此,拟回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计为6,695,000股。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由885,962,102股减至879,267,102股。

  P=P0÷(1+n) 其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  公司实施2016年度及2017年度权益分派方案时,按照《激励计划》的相关规定:“公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,则该等代为收取的现金分红不予返还,公司将回购该部分限制性股票后注销,并做相应会计处理”。本次需回购注销相关激励对象所持的限制性股票所对应的现金红利公司未予以发放,同时授予激励对象的限制性股票未发生需要调整回购价格的情况,因此,激励对象所持的限制性股票回购注销价格分别为8.71元/股与8.09元/股,公司合计应支付回购价款人民币57,919,750元。具体如下:

  回购注销上述激励对象所持的限制性股票事项将根据《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等规定提请股东大会批准后办理回购注销手续。

  本次回购限制性股票的资金总额为人民币57,919,750元,资金来源为公司自有资金。

  注:经公司第六届董事会第二十五次会议及2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会及2019年第一次H股类别股东会决议通过,公司将对《2016年激励计划》项下授予的24名激励对象所持的合计1,138,000股限制性股票进行回购注销,目前回购注销手续正在办理当中。回购注销后公司股本由887,100,102股减至885,962,102股。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  鉴于《激励计划》项下的激励对象中,12名激励对象已与公司解除劳动合同关系,且公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未能满足有关首次授予限制性股票(第三期)及预留部分限制性股票(第二期)的业绩解锁条件,同意对首次授予及预留部分激励对象所持的限制性股票合计6,695,000股进行回购注销。上述回购注销尚需提交股东大会审议。

  本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销上述人员所持的限制性股票的程序符合相关规定,同意公司回购注销其所持的限制性股票。

  鉴于《激励计划》项下的激励对象中,12名激励对象已与公司解除劳动合同关系,上述激励对象已不符合股权激励资格;且公司2018年经审计的扣除非经常性损益的净利润较2015年增长率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率未能满足有关首次授予限制性股票(第三期)及预留部分限制性股票(第二期)的业绩解锁条件,根据公司《激励计划》的相关规定,公司拟对首次授予及预留部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,695,000股分别以人民币8.71元/股、8.09元/股的价格予以回购注销。

  我们一致认为:公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等有关规定,不影响公司持续发展,也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事一致同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象所持的限制性股票。

  北京国枫律师事务所律师认为,公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,尚须取得公司股东大会审议批准;本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(修订稿)》的相关规定;公司尚需就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续,且因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

  4、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。