江苏东方盛虹股份有限公司公告(系列)

2019-06-21 09:17 作者:公司公告 来源:ag88环亚国际

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十六次会议于2019年4月7日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2019年4月12日以通讯表决方式召开。本次董事会应参会董事6人,实际参会董事6人,会议由董事长缪汉根先生主持。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事及高级管理人员审阅。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

  公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司(以下简称“石化产业”)将以现金方式收购连云港瑞泰投资有限公司(以下简称“瑞泰投资”)持有的江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,虹港石化在评估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为199,218.56万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,经交易双方共同协商,虹港石化100%股权的交易价格确定为199,218.56万元。

  本次交易完成后,公司通过石化产业间接持有虹港石化100%股权,虹港石化将纳入公司合并财务报表范围。

  《关于子公司收购股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-050)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。关联董事缪汉根先生回避本次表决。

  《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2019-051)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  公司拟对全资子公司石化产业以货币方式增资90亿元。本次增资完成后,石化产业的注册资本将从10亿元增加至100亿元。

  《关于对全资子公司增资的公告》(公告编号:2019-052)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  公司拟通过全资子公司石化产业对盛虹炼化(连云港)有限公司(以下简称“盛虹炼化”)以货币方式增资70亿元。本次增资完成后,盛虹炼化的注册资本将从10亿元增加至80亿元。

  《关于对二级子公司增资的公告》(公告编号:2019-053)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  公司决定于2019年4月29日(星期一)下午2:30在公司七楼会议室采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。

  《关于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-054)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议于2019年4月7日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知,并于2019年4月12日以通讯表决方式召开。本次监事会会议应参会监事4人,实际参会监事4人,会议由监事会主席倪根元先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  《关于子公司收购股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-050)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2019-051)同时在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露。

  1、江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售,是华东地区主要PTA供应商之一,当前PTA产能为150万吨/年,产品辐射苏北鲁南地区。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)本次拟收购虹港石化,一方面满足实际控制人切实履行相关承诺的需要,解决上市公司与虹港石化PTA采购的关联交易问题;另一方面上市公司向聚酯化纤上游产业链延伸,加快推进“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的战略布局,有利于提高上市公司综合竞争力。

  2019年4月12日,公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司(以下简称“石化产业”)与连云港瑞泰投资有限公司(以下简称“瑞泰投资”)在苏州市吴江区签订《股权收购协议》,石化产业以现金方式收购瑞泰投资持有的虹港石化100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《资产评估报告》,虹港石化在评估基准日采用资产基础法的股东全部权益价值为199,218.56万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据,经交易双方共同协商,虹港石化100%股权的交易价格确定为199,218.56万元。

  本次交易完成后,公司通过石化产业间接持有虹港石化100%股权,虹港石化将纳入公司合并财务报表范围。

  2、瑞泰投资为公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定,本次交易构成关联交易。

  3、2019年4月12日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于子公司收购股权暨关联交易的议案》。关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  此项关联交易尚须获得股东大会的批准。与此项关联交易有利害关系的关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该项议案回避表决。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年2月25日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:91320509MA1XY2AJ9X,住所:苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,注册资本:100000万元整,经营范围:石化产品(不含危险化学品)、化纤原料销售;石化产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  连云港瑞泰投资有限公司成立于2013年8月14日,法定代表人:梁朝科,统一社会信用代码:38M,住所:连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼415,注册资本:91000万元人民币,经营范围:实业投资;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工材料、精细化学品、化工新材料(以上不含危化品等涉及前置许可的项目)研发、销售。***(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:盛虹石化集团有限公司持有瑞泰投资100%股权,实际控制人为缪汉根、朱红梅夫妇。

  瑞泰投资于2013年8月设立,注册资本1,000万元;2018年12月注册资本增加至91,000万元。

  瑞泰投资主要业务涉及实业投资等。截止2018年12月31日,瑞泰投资未经审计单体财务报表的资产总额300,300.08万元,净资产998.19万元,2018年度营业收入0.00万元,净利润-0.16万元。截止2019年3月31日,瑞泰投资未经审计单体财务报表的净资产90,998.31万元。

  瑞泰投资系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,瑞泰投资为公司的关联法人,构成关联关系。

  虹港石化成立于2011年3月11日,法定代表人:梁朝科,统一社会信用代码:3XG,注册资本:300000万元整,类型:有限责任公司(法人独资),住所:连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北,经营范围:甲醇生产;甲醇、1,4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售(不得储存,经营品种涉及其他行政许可的,应按规定履相关手续)(不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品)(不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药;经营场所不得存放危化品;租赁仓储)(以上品种不得代存代储);石油化工科技研发;化纤原料(不含危化品)销售;精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***

  虹港石化成立于2011年3月11日,注册资本50,000万元,其中吴江嘉誉实业发展有限公司认缴出资45,000万元,占注册资本比例90%,吴江信泰实业有限公司认缴出资5,000万元,占注册资本比例10%。

  2011年8月25日,虹港石化股东会决议同意股东吴江嘉誉实业发展有限公司将其持有的90%股权,转让给江苏盛虹科技股份有限公司(原江苏盛虹化纤有限公司);同意股东吴江信泰实业有限公司将其持有的10%股权,转让给江苏中鲈科技发展股份有限公司。

  2012年2月3日,虹港石化股东会决议新增注册资本50,000万元,分别由股东江苏盛虹科技股份有限公司认缴出资金额45,000万元,股东江苏中鲈科技发展股份有限公司认缴出资额5,000万元。

  2013年8月28日,虹港石化股东会决议同意股东江苏盛虹科技股份有限公司将其持有的90%的股权,转让给连云港瑞泰投资有限公司;同意股东江苏中鲈科技发展股份有限公司将其持有的9%股权,转让给瑞泰投资,将其持有的1%股权,全新3A级大作降临?2K公司招聘启转让给连云港博虹实业有限公司。

  2015年11月4日,虹港石化股东会决议新增注册资本100,000万元,分别由股东瑞泰投资认缴出资金额99,000万元,股东连云港博虹实业有限公司认缴出资额1,000万元。

  2016年12月31日,虹港石化股东会决议同意股东连云港博虹实业有限公司将其持有的1%股权,转让给瑞泰投资。

  2018年12月21日,虹港石化股东会决议新增注册资本100,000万元,由股东瑞泰投资分别以债权方式增资65,000万元;以货币方式增资35,000万元。

  虹港石化主要从事精对苯二甲酸(PTA)的生产和销售,是华东地区主要PTA供应商之一,其中:一期工程规模为年产150万吨PTA,已于2014年建成投产并稳定运行至今;二期拟建工程规模为年产240万吨PTA,目前正在开展项目前期工作。虹港石化位于连云港徐圩新区石化产业基地,符合长江三角洲地区区域规划和江苏省沿海地区发展规划要求,并依托地理位置、区位交通、产业集群等优势,产品辐射苏北鲁南地区,同时为上市公司聚酯化纤业务板块提供稳定的原料供应保障。

  公司实际控制人出具承诺:“为解决PTA采购的关联交易问题,在本次重组完成后,本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下,在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作”。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”)审计,2018年度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,327.82万元,满足上市公司实际控制人出具的关于将虹港石化注入上市公司的承诺函中约定的资产注入条件。

  具有从事证券、期货相关业务资格的立信所就虹港石化2017年1月1日至2018年12月31日止的财务报表进行审计,并出具“信会师报字[2019]第ZA50668号”《审计报告》。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对虹港石化股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,并出具了“东洲评报字【2019】第0404号”《资产评估报告》。

  1、评估方法:主要采用资产基础法和收益法,在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,最终选取资产基础法的评估结论。

  3、评估结论(1)采用资产基础法,得出被评估单位的股东全部权益价值评估值如下:

  评估基准日,被评估单位股东权益账面值177,039.60万元,评估值199,218.56万元,评估增值22,178.96万元,增值率12.53%。

  单位:人民币万元(2)采用收益法,得出被评估单位在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下:

  评估基准日,被评估单位股东权益账面值为177,039.60万元,评估值202,000.00万元,评估增值24,960.40万元,增值率14.10%。

  (3)结合本次评估目的,采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值。故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币1,992,185,636.19元。

  资产基础法具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东全部权益价值的方法。

  本次各类资产及负债的评估方法其中:无形资产一土地使用权,采用市场比较法评估,根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例,结合委评对象和比较案例的差异情况,选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素,按照系数调整方法,对其各个状况因素分析比对,进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算。

  5、资产基础法评估主要资产、负债的增减值变动原因(1)流动资产账面值196,881.73万元,评估值为198,252.17万元,增值1,370.44万元。主要原因为其他应收款中对货币资金一其他货币资金中的保证金以及其他流动资产中的理财产品、结构性存款补记利息导致。

  1)房屋建筑物中构筑物序号34“主装置”实际为主装置的设备基础,本次在固定资产机器设备中评估考虑,上述原因致使评估增值,增值率为6.60%;

  2)由于对企业运输设备计提折旧较快,账面净值较低,尽管近年来车辆价格下滑较快,仍导致运输设备评估增值,增值率为187.73%;

  3)企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快,账面净值较低,部分设备账面净值为残值。而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的,二者有差距,致使评估增值,增值率为11.48%;

  4)房屋建(构)筑物评估值1,557,116,075.00元,账面净值1,657,067,433.73元,减值率为6.03%,其原因是构筑物序号34“主装置”实际为主装置的设备基础,本次评估在设备基础费内考虑,构筑物评估为零。

  (3)在建工程账面值9,005.16万元,评估值为9,079.78万元,增值74.62万元。评估增值的主要原因为考虑了资金成本。

  (4)无形资产账面值26,271.56万元,评估值为30,591.81万元,增值4,320.25万元。主要原因系近年来连云港市土地市场增长导致。

  (5)递延所得税资产账面值23,713.93万元,评估值为19,164.65万元,减值4,549.28万元。主要原因为将其它非流动负债中政府补助评零,同时将其对应的递延所得税资产也评零导致减值。

  (6)负债账面值为428,795.72万元,评估值为410,344.84万元,减值18,450.88万元。负债减值的主要原因是其它非流动负债中政府补助评零所致。

  本次交易的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格,符合相关评估资质要求。除业务关系外,评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突,评估机构具有充分独立性。

  本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际评估 的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用资产基础法进行评估,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。

  综上所述,公司本次关联交易中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。本次交易以标的资产的评估结论为依据,交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易定价公平、合理,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

  1、虹港石化股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、虹港石化不存在为他人提供担保、财务资助等情况,与其股东瑞泰投资无经营性往来情况。

  3、公司没有为虹港石化担保或委托虹港石化理财的情况,虹港石化不存在占用公司资金的情况。

  本次交易标的以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定。具有从事证券、期货相关业务资格的东洲评估对虹港石化股权在评估基准日的市场价值进行评估。于评估基准日2018年12月31日,虹港石化采用资产基础法评估的股东全部权益价值为199,218.56万元,经协商双方一致同意,标的股权虹港石化100%股权的交易成交金额为199,218.56万元。

  2019年4月12日,石化产业(甲方)与瑞泰投资(乙方)在苏州市吴江区签订《股权收购协议》。主要内容如下:

  1、根据《评估报告》,虹港石化的净资产评估值为199,218.56万元,本协议双方同意根据该评估值确定交易对价。双方同意由甲方按照本协议约定及上述评估值收购目标公司100%的股权,成为其唯一股东。

  2、双方确认,本协议项下的股权收购价款分期支付,首期股权收购价款为本次股权转让交易对价的30%即59,765.57万元,应于本次股权转让协议生效后5个工作日内支付;余款139,452.99万元于本次股权转让交割完毕后3个月内支付。

  3、双方确认,于本协议生效之日起5个工作日内,双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。

  5、双方同意,目标公司不设股东会,设董事会董事3名,监事1名。目标公司的具体治理结构以甲方签署的目标公司章程为准。

  6、双方确认,目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效,目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务,与员工之间的劳动关系不发生变化,本次交易不涉及员工安置问题。

  7、协议双方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。双方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支,由双方自行承担。就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用,由目标公司承担。

  8、本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立,经甲方母公司江苏东方盛虹股份有限公司股东大会审议通过本次交易后生效。

  2、本次关联交易完成后,不存在同业竞争、关联担保或以经营性资金往来变相为他人提供财务资助等情况。

  3、本次关联交易仅按照资产基础法(成本法)评估结果作为收购定价依据,且虹港石化2018年度加权平均净资产收益率高于上市公司,因此本次交易未有业绩承诺或标的资产回购承诺等安排。

  4、本次关联交易完成后将新增日常关联交易, 2019年度预计金额为47,370万元。详见同时披露的《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告》(公告编号:2019-051)。

  1、本次交易是为了满足实际控制人切实履行相关承诺的需要,有利于减少上市公司关联交易,进一步促进上市公司规范运作。

  公司实际控制人出具承诺:“为解决PTA采购的关联交易问题,在本次重组完成后,本人将在江苏虹港石化有限公司年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且符合相关法律法规的条件下,在一年内启动将虹港石化整体注入上市公司的工作”。

  随着供给侧改革的不断深入,行业内落后产能逐步淘汰,下游聚酯行业产能集中投放,PTA行业迎来复苏期,虹港石化持续盈利能力持续提升,2018年度虹港石化扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,327.82万元。鉴于虹港石化已实现盈利,上市公司具备收购虹港石化的条件。本次交易完成后,公司与虹港石化之间PTA的关联交易将消除,能够进一步促进上市公司规范运作。

  2、本次交易是上市公司进行纺织产业链纵向整合的需要,有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。

  通过本次交易,公司将在现有民用涤纶长丝主业的基础上,配合在建“盛虹炼化一体化项目”,以打通“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链,进入炼化、石化、聚酯之间协同、一体、均衡化发展的新阶段,有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。

  3、本次交易完成后,上市公司通过石化产业间接持有虹港石化100%股权,虹港石化将纳入公司合并财务报表范围。

  公司行业为属于化纤行业,主营业务为民用涤纶长丝相关产品的研发、生产、销售,产品结构覆盖了民用涤纶长丝、聚酯切片及其各种细分产品。虹港石化属于石化行业,为化纤行业的上游产业,所生产的PTA可以满足公司化纤原料的需求。公司将在虹港石化独立运营的基础上,与其形成上下游协同发展。但由于市场状况变化、人员、技术对接、公司制度等方面存在一定的差异性,因而存在一定的跨行业发展的风险。

  虹港石化PTA的生产和销售主要受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、精细化工等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化,会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。

  PTA行业从属于石油化工行业,我国政府长期以来对石油化工行业给予了大量政策支持和政策指导,但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整,将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化,并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  虹港石化所需的主要原材料为对二甲苯,而目前对二甲苯主要为国际石化巨头所垄断,我国对二甲苯和原油的对外依存度维持在较高水平,导致我国企业在对二甲苯采购方面议价能力不强。在国际石油价格大幅波动的背景下,过高的对外依存度也加剧了标的公司原材料价格波动的风险。

  虹港石化主要向国外厂商采购原材料对二甲苯,涉及美元等外币结算币种,因此汇率波动对于标的公司的生产经营产生较大影响。若虹港石化未能针对外部汇率环境变化采取适当的应对措施,将可能导致汇兑损失并对盈利能力产生不利影响。

  当年年初至披露日与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人,不包括本次交易金额)累计已发生的各类关联交易的总金额214,579.12万元,均已履行了必要的审批程序。

  公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,在召开会议之前我们对相关议案进行认真核查,并进行了必要的沟通,同意将议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见(1)本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,其他非关联董事一致同意议案。

  (2)本次交易是为了满足实际控制人切实履行相关承诺的需要,有利于减少上市公司关联交易,进一步促进上市公司规范运作。

  (3)本次交易是上市公司纺织产业链纵向整合的需要,符合上市公司长远规划和发展战略,有利于提升上市公司核心竞争力、整体盈利能力以及抗风险能力。

  (4)本次交易标的由具有从事证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司进行评估,资产评估机构的选聘合理、评估机构具有独立性、资产评估方法适当、评估假设前提和评估结论合理。

  (5)本次交易标的作价以评估机构的评估结果作为定价基础经协商确定,交易价格公允合理,交易协议内容公平合理,遵循了一般商业条款。因此,本次关联交易符合公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  独立财务顾问审阅了与上述关联交易事项相关的议案、评估报告、审计报告、独立董事意见等会议资料、《股权收购协议》,查阅了关联方的基本情况等。

  经核查,东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司认为:上市公司本次收购股权暨关联交易事项有助于上市公司形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链,符合上市公司长远规划和发展战略,有利于减少关联交易,进一步促进上市公司规范运作,提高上市公司综合竞争能力,对上市公司财务及经营状况不会产生重大不利影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该事项已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决,该事项尚需提交上市公司股东大会审议通过。本次关联交易事项履行了必要的程序,符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

  东吴证券股份有限公司、海通证券股份有限公司对上市公司本次关联交易事项无异议。

  1、ag环亚娱乐!江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年4月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于子公司收购股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-050),经第七届董事会第二十六次会议审议通过,公司全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司(以下简称“石化产业”)拟收购江苏虹港石化有限公司(以下简称“虹港石化”)100%股权。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易完成后,虹港石化将成为公司的二级子公司。

  由于虹港石化不具有危险化学品仓储、码头服务,需要分别接受连云港荣泰化工仓储有限公司(以下简称“荣泰仓储”)、连云港新荣泰码头有限公司(以下简称“新荣泰码头”)提供的仓储、码头服务;由于虹港石化位于连云港虹洋热电有限公司(以下简称“虹洋热电”)供热范围内,需要持续向虹洋热电采购蒸汽;为了保证生产的供电稳定性,虹港石化接入江苏斯尔邦石化有限公司(以下简称“斯尔邦石化”)的200KV变电站,需要从斯尔邦石化采购电力;虹港石化于经营地连云港徐圩新区建设有研发中心及生活区,在满足自身企业人员需求后,将空闲区域出租给荣泰仓储、新荣泰码头、斯尔邦石化、盛虹石化集团有限公司(以下简称“石化集团”)等关联公司,收取租赁费并提供生活用水电等配套服务,同时向荣泰仓储、新荣泰码头、斯尔邦石化等关联公司提供生产用水等公用工程服务。

  上述企业除虹洋热电外,均系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。虹洋热电系苏州苏震热电有限公司(以下简称“苏震热电”)与连云港市人民政府控制的江苏方洋集团有限公司合资成立的企业。苏震热电系公司实际控制人的亲属通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定,如果虹港石化成为公司的二级子公司,将新增公司2019年度日常关联交易预计金额为47,370万元。此外,公司与虹港石化之间的PTA采购及虹港石化与盛虹炼化之间的房屋租赁、水电费、污水处理等交易,2019年度预计金额合计352,650万元将不再构成关联交易。

  2、2019年4月12日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议,会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》,关联董事缪汉根先生回避本次表决,全体非关联董事一致通过该议案。公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

  本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的 5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定,该交易事项无需提交股东大会审议。

  1、基本情况(1)连云港荣泰化工仓储有限公司成立于2012年2月21日,法定代表人:孙仁凯,统一社会信用代码:5XG,注册资本:51000万元人民币,住所:连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼109,经营范围:液体化工品仓储服务(涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)连云港新荣泰码头有限公司成立于2011年11月8日,法定代表人:孙仁凯,统一社会信用代码:10A,注册资本:23000万元人民币,住所:连云港市徐圩新区港前大道399号5号倒班楼106,经营范围:在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务;交通工具饮用水供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,新荣泰码头未经审计的总资产67,028.25万元,净资产15,672.13万元,营业收入5,531.85万元,净利润-67.15万元。

  (3)连云港虹洋热电有限公司成立于2011年4月11日,法定代表人:谢晓林,统一社会信用代码:53J,注册资本:58000万元人民币,住所:连云港市徐圩新区综合会馆208室,经营范围:火力发电;蒸汽销售;灰渣、化工原料及化工产品(危化品除外)的销售;热能发电基础设施开发、建设施工。(依法需经审批的项目,须取得许可方能经营)

  (4)江苏斯尔邦石化有限公司成立于2010年10月24日,法定代表人:白玮,统一社会信用代码:863,注册资本:411500万元人民币,住所:连云港市徐圩新区港前四路东、陬山二路北,经营范围:化工产品(涉及危险化学品的按许可证上许可范围)生产;石油化工产品(成品油除外)、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工产品(涉及危险化学品的按许可证所列范围经营)销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (5)盛虹石化集团有限公司成立于2013年4月27日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:307,注册资本:450000万元人民币,住所:连云港市徐圩新区港前大道399号3号倒班楼407,经营范围:石油化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料的科技研发;化工产品(不含危化品)销售;实业投资;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;危险化学品经营(按《危险化学品经营许可证》核定项目经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  荣泰仓储、新荣泰码头、斯尔邦石化及石化集团均系公司实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇控制的企业。

  虹洋热电系苏震热电与连云港市人民政府控制的江苏方洋集团有限公司合资成立的企业。苏震热电系公司实际控制人的亲属通过苏州华夏集团有限公司持股100%的企业。

  综上,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定,上述企业均为公司的关联法人,构成关联关系。

  虹港石化与上述关联企业保持正常业务往来,关联交易按照所签订的框架协议执行,截至目前执行情况良好。因关联方无法履约而导致公司损失的风险较小。

  1、2019年,虹港石化(甲方)与荣泰仓储(乙方)签订了《仓储服务合同》,主要内容如下:

  (1)甲方采用包罐形式有偿使用乙方位于连云港徐圩新区的对二甲苯储罐3台(30000m3/台),总容量90000 m3。

  (2)乙方提供符合甲方储存要求的储罐及配套基础设施、仓储、卸车及管输服务。

  (3)对二甲苯储罐使用期限从2019年1月1日至2019年12月31日,使用期限12个月。

  2、2019年,虹港石化(甲方)与新荣泰码头(乙方)签订了《码头服务合同》,主要内容如下:

  (1)乙方向甲方提供码头卸船服务,服务期限从2019年1月1日至2019年12月31日,期限为1年。合同期满后若双方均未提出异议,合同期自动续延。

  装卸船作业费,不含税价18.87元/吨;港口设施保安费:根据《港口收费计费办法》按规定标准收取0.25元吨;拖轮燃油补贴费:此项费用属地方特殊性收费,由新荣泰码头代收代缴。

  3、2019年,虹洋热电(甲方)与虹港石化(乙方)签订了《供用热合同》,主要内容如下:

  (1)蒸汽计价:参照连云港市物价局2018年7月6日所发布的《连云港市市区煤热价格联动办法》和(连价工〔2018〕85号)。每月不足3000元汽费的,按3000元/月结算(甲乙双方已协商检修或停汽时间除外)。

  4、2019年,斯尔邦石化(甲方)与虹港石化(乙方)签订了《电力供应合同》,主要内容如下:

  (1)甲方按照电价管理有权部门批准的电价和用电计量装置的记录,定期向乙方结算电费。在合同有效期内,发生电价和其他收费项目费率调整时,按调价文件规定执行。

  (2)电费每月结算一次(以甲方财务部门通知的月结时间为准)。乙方应在甲方规定日期内全额缴清电费。

  (3)本合同有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。合同有效期届满,双方均未对合同效力提出异议或者双方对合同继续实际履行,合同仍然有效。

  5、2018年,虹港石化(买方)与斯尔邦石化(卖方)签订了《框架采购协议》,主要内容如下:

  物料名称:氮气;规格型号:高纯液氮(99.99%)槽车:预估(含税)单价:636元/吨。

  (2)每月定价结算一次,结算价格为卖方销售给除买方外的其他客户高纯液氮月平均价即为买方当月结算价格。

  6、2019年,虹港石化(甲方)与斯尔邦石化、新荣泰码头(乙方)分别签订了《生产水供应合同》,主要内容如下:

  7、2019年,斯尔邦石化(甲方)与虹港石化(乙方)签订了《虹港处理厂污水委托处理合同》,主要内容如下:

  (2)合同从2019年1月1日起执行至2019年12月31日终止。期间如国家、地方调整有关污水排放和收费的管理办法及法规,则本合同作相应修改。

  8、2019年1月,虹港石化(甲方)与荣泰仓储(乙方)签订了《公用工程供应及污水处理合同》,主要内容如下:

  9、2019年,虹港石化(甲方)与荣泰仓储、新荣泰码头、斯尔邦石化及石化集团(乙方)分别签订了《虹港石化生活区、研发中心租赁合同》,主要内容如下:

  (1)乙方向甲方租用位于连云港徐圩新区港前大道399号的虹港石化生活区、研发中心,租赁期限:2019年1月1日至2019年12月31日止。

  生活区租金:每月660元/间;研发中心租金:每月25元/平方米。如因市场变化或物价上涨等因素确需调整租金的,甲乙双方协商租赁价格。

  (3)付款方式:乙方于本合同生效之日起在2020年2月1日前向甲方支付2019年生活区、研发中心租赁费。

  10、2019年1月,虹港石化(甲方)与斯尔邦石化(乙方)签订了《脱盐水供应合同》,主要内容如下:

  1、本次新增日常关联交易是由于公司拟收购虹港石化而产生的。上述日常关联交易符合企业生产经营的需要。

  2、虹港石化与关联方的日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则,以政府指导价或市场价格为定价标准,遵循公允的定价原则且付款条件公平,不存在相互损害或输送利益的情形,不会损害公司和全体股东的利益。

  3、虹港石化与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,在日常交易过程中,完全独立决策,不受关联方控制,本次交易对虹港石化当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

  公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料,在召开会议之前我们对相关议案进行认真核查,并进行了必要的沟通,同意将议案提交公司第七届董事会第二十六次会议审议。

  2、独立董事发表的独立意见(1)本次会议的召集、召开以及相关议案的审议、表决程序均符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,关联董事回避表决,其他非关联董事一致同意议案。

  (2)虹港石化与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)拟对全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司(以下简称“石化产业”)以货币方式增资90亿元。本次增资完成后,石化产业的注册资本将从10亿元增加至100亿元。

  2、2019年4月12日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年2月25日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:91320509MA1XY2AJ9X,住所:苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,注册资本:100000万元整,经营范围:石化产品(不含危险化学品)、化纤原料销售;石化产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:公司持有石化产业100%股权。本次增资事项完成后股权结构不变。

  石化产业成立于2019年2月。截止2019年3月31日,石化产业未经审计单体财务报表的资产总额128,001.41万元,负债总额28,000.15万元,净资产100,001.26万元,2019年1-3月营业收入0.00万元,净利润1.26万元。

  本次对石化产业增资,主要是为了通过石化产业收购江苏虹港石化有限公司股权,以及对盛虹炼化(连云港)有限公司增资,加快实施“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略,符合公司及全体股东利益。

  本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资的资本金将根据需要逐步出资到位。

  江苏东方盛虹股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)为加快推进“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的战略布局,拟通过全资子公司江苏盛虹石化产业发展有限公司(以下简称“石化产业”)对盛虹炼化(连云港)有限公司(以下简称“盛虹炼化”)以货币方式增资70亿元。本次增资完成后,盛虹炼化的注册资本将从10亿元增加至80亿元。

  2、2019年4月12日,公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十六次会议,会议以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于对二级子公司增资的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  江苏盛虹石化产业发展有限公司成立于2019年2月25日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:91320509MA1XY2AJ9X,住所:苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,注册资本:100000万元整,经营范围:石化产品(不含危险化学品)、化纤原料销售;石化产业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  盛虹炼化(连云港)有限公司成立于2014年7月23日,法定代表人:缪汉根,统一社会信用代码:165,注册资本:100000万元整,类型:有限责任公司,住所:连云港市徐圩新区港前大道江苏虹港石化有限公司7号楼205室,经营范围:石油及化工产品销售;石油及化工产品、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发;化工原料及产品(危险化学品及易制毒化学品除外)销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主要股东:公司全资子公司石化产业持有其100%股权。本次增资事项完成后股权结构不变。

  盛虹炼化是“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”的实施主体,于2018年12月14日开工建设,目前尚处于建设初期。公司本次通过全资子公司石化产业对盛虹炼化增资,是为了加快推进项目建设,以早日形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的长远发展规划和发展战略,符合公司及全体股东利益。

  本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响,本次增资的资本金将根据盛虹炼化在建项目的建设进度要求,逐步出资到位。

  2、股东大会的召集人。本次股东大会是由公司董事会召集的。本公司于2019年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议,会议决定于2019年4月29日(星期一)召开公司 2019 年第四次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性。本次股东大会由公司董事会召集,会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

  (2)网络投票:通过交易系统进行网络投票的时间为:2019年4月29日9:30至11:30,13:00至15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年4月28日15:00至2019年4月29日15:00 期间的任意时间。

  5、会议方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  (1)现场表决:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  于2019年4月24日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(《授权委托书》见附件2)。

  会议议案一为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决,以上股东也不得接受其他股东委托对该议案进行投票。

  议案的具体内容已同时登载于《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上。

  1、议案一为关联交易事项,关联股东江苏盛虹科技股份有限公司以及朱红梅、朱红娟、朱敏娟三人将对该议案回避表决。

  (1)出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证(委托出席者持授权委托书及本人身份证)办理登记手续;

  (2)出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的,需持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证,办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证,办理登记手续;

  3、登记地点:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,公司董事会秘书办公室。

  公司地址:江苏省苏州市吴江区盛泽镇市场东路73号,邮政编码:215228。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,凯发k8网址营销:甘其食中式快餐只卖包子一年获利500以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年4月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2019 年 4月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏东方盛虹股份有限公司2019 年第四次临时股东大会,并按照本单位(个人)意见代理行使表决权。